Ticaret & Şirketler Hukuku

Şirketler hukuku; şirketlerin kuruluşu, işleyişi, ortaklık yapısı, personel istihdamı ve sözleşmesel ilişkileri gibi geniş bir alanda hukuki çerçeveyi belirler. Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat uyarınca şirketlerin yasal statüleri, vergi yükümlülükleri ve mülkiyet yapıları özel hukukun konusudur.

Bu nedenle kurulacak/kullanımda olan şirketlerin; ana sözleşmeden genel kurul süreçlerine, pay devrinden birleşme-devralmaya, yönetim ve temsil organizasyonundan ticari sözleşmelere kadar her aşamada uzman bir avukatla çalışması hak kayıplarını önler ve ticari riskleri azaltır.

Şirketler Hukuku Avukatı Neler Yapar?

Kuruluştan tasfiyeye tüm süreçlerde yanınızdayız:

• Şirket kuruluşu (A.Ş./Ltd./şahıs şirketleri/kooperatif) ve ana sözleşme tasarımı,
• Genel kurul & yönetim/denetim organ süreçleri, ticaret sicili işlemleri,
• Pay devri, sermaye artırımı/azaltımı, imtiyaz ve intifa düzenlemeleri,
• Birleşme, bölünme, tür değişikliği, tasfiye,
• Ticari sözleşmelerin hazırlanması, müzakeresi ve revizyonu,
• Alacak, sorumluluk ve rekabet kaynaklı ticari davalar,
• Uyum ve iç mevzuat (KVKK, iş sağlığı ve güvenliği, teminat yapıları) danışmanlığı.

Şirket Kuruluşu: Temel Adımlar

1. Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucu imzalarının tasdiki,
2. Yetkililerin imza beyanlarının alınması (ticaret sicili),
3. Rekabet Kurumu payı ve nakdi sermayenin ilgili hesaba yatırılması,
4. Sermaye taahhüt ve ödeme planının oluşturulması,
5. Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları.

Kuruluş prosedürleri, şirket türüne göre değişir; doğru kurgulanması için profesyonel destek önerilir.

Şahıs Şirketleri

Şahıs şirketleri; ortakların şahsi malvarlıklarıyla sorumluluğunun geniş olduğu yapılardır.

• Adi şirket
• Kolektif şirket
• Komandit şirket

Anonim Şirket (A.Ş.)

Ortakların sorumluluğu, koydukları sermaye ile sınırlıdır. Kuruluşta öne çıkan unsurlar:

• Ticaret unvanı ve merkez, faaliyet konusu,
• Sermaye tutarı, payların itibari değeri, ödeme şartları,
• Ayni sermaye varsa sınırlama bulunmadığına dair belgeler ve değerleme raporları,
• Kuruluş ve kurucularla yapılan sözleşmeler,
• Paylara tanınan imtiyazlar ve devir sınırlamaları,
• Temsil ve ilzama yetkililerin imza beyannameleri,
• Genel kurulun toplantıya çağrılması ve oy kullanmaya ilişkin ilkeler,
• Kurucuların imzasını içeren şirket sözleşmesi (ana sözleşme),
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir belge.

Limited Şirket (Ltd.)

Limited şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu bir şirket türüdür. Genellikle KOBİ’ler tarafından tercih edilir.

• Asgari sermaye: 10.000 TL
• Ortak sayısı en çok: 50
• Halka açık şekli yoktur; pay devri genel kurul onayına tabidir.
• Organlar: Genel Kurul ve Müdürler Kurulu.

Tescil İçin Gerekli Başlıca Belgeler

• İmzaları tasdikli şirket sözleşmesi,
• Müdürlerin imza beyannameleri ve görevi kabul beyanları,
• Rekabet Kurumu payı ödeme belgesi,
• Tüzel kişi müdür varsa, yetkili organ kararı ve temsilcinin bilgileri,
• Ayni sermaye/devralınacak işletme veya varlık varsa mahkemece atanan bilirkişi değerleme raporları,
• Ayni sermaye üzerinde sınırlama bulunmadığına dair ilgili sicil yazıları ve şerhler,
• Kuruluşla ilgili yapılan sözleşmeler (devir, danışmanlık vb.).

Yabancı Sermaye ile Kuruluş

Yabancı gerçek/tüzel kişiler Türkiye’de A.Ş. veya Ltd. kurabilir ya da ortak olabilir. Çalışacak kişiler için çalışma ve ikamet izinleri sürecin bir parçasıdır.

Dikkat edilmesi gereken başlıklar:

• Sermaye tutarı ve ödenmiş sermaye,
• Yabancının hisse oranı ve TL karşılığı,
• A.Ş.’de yönetim kurulunda yer alma durumu,
• Ltd.’de müdürlük ve Türkiye’de ikamet/çalışma izni gereklilikleri.

Ticaret Hukuku Nedir?

Ticaret hukuku; ticari işletme ve tacirler arasındaki ilişkiler ile bunlara dair mevzuat ve yargılama süreçlerini kapsar. TTK’nın başlıca kitapları:

• Ticari İşletme
• Ticaret Şirketleri
• Kıymetli Evrak
• Taşıma İşleri
• Deniz Ticareti
• Sigorta Hukuku

Örnek Dava Konuları

• Taşıma sözleşmesi kaynaklı alacak davaları,
• Hasılat kirası ve hizmet sözleşmelerinden doğan alacaklar,
• Kefalet ve vekâlet sözleşmelerinden kaynaklanan uyuşmazlıklar,
• Kambiyo senetleri ve kıymetli evraktan doğan alacaklar,
• Satım ve ticari işletme devrinden kaynaklanan alacaklar,
• Genel kurul kararlarının iptali,
• İtirazın iptali ve icra–iflâs bağlantılı ticari uyuşmazlıklar,
• Sigorta acenteliği ve ticari temsil ilişkilerinden doğan davalar.

Ticari Sözleşmelerde Dikkat Edilecek Hususlar

• Taraf bilgileri (unvan, adres, sicil vb.) ve temsil yetkilerinin açıkça yazılması,
• Edimlerin net tanımı, ifa şekli ve sürelerin belirlenmesi,
• Cezai şart, teminat, temerrüt ve mücbir sebep hükümlerinin dengeli kurulması,
• Gizlilik, kişisel veri, fikrî haklar ve rekabet yasağı düzenlemeleri,
• Sözleşme başlangıç/bitiş, fesih şartları ve yenileme hükümlerinin açık yazılması,
• Bildirimin şekli (yazılılık, tebligat adresleri) ve değişiklik prosedürü,
• Eklerin sözleşme ile uyumlu ve atıfların tutarlı olması.

• Limited mi anonim mi kurmalıyım?

  Yatırım ve çıkış planı, ortak sayısı, yönetim esnekliği ve finansman ihtiyacına göre değişir. KOBİ’lerde Ltd. pratikken, yatırım ve halka arz hedefi olan yapılarda A.Ş. tercih edilir.

• Pay devrinde hangi onaylar gerekir?

  Ltd.’de genel kurul onayı ve sözleşmedeki sınırlamalar önemlidir. A.Ş.’de nama yazılı pay devrinde devir kısıtları ve yönetim kurulu onayı söz konusu olabilir.

• Genel kurul kararlarına nasıl itiraz edebilirim?

  Kanuna veya ana sözleşmeye aykırı kararların iptali için kanuni sürelerde mahkemeye başvurmak gerekir. Süreler kısa olduğundan hızlı hareket edilmelidir.